Fin de mandat d'un gérant de société civile en l'absence de renouvellement exprès
Publié le 02.01.2025
Deux cogérants d’une société civile nommés pour une durée de trois ans poursuivent leur activité au-delà de ce terme, pendant de nombreuses années, bien que leurs mandats n’aient pas été renouvelés.
Les associés sollicitent, après toutes ces années, leur révocation judiciaire pour motif légitime et la désignation d’un administrateur ad hoc.
Leur demande est rejetée par une cour d’appel aux motifs que la nomination des gérants est valable jusqu’à leur remplacement ou leur révocation et que les nombreuses assemblées générales qui se sont succédé n’ont pas remis en cause cette nomination.
Cette décision est censurée : les mandats des gérants étant parvenus à leur terme sans être renouvelés, la cour aurait dû en déduire que ces mandats avaient pris fin et que la gérance était vacante.
La Cour de cassation fonde cette solution sur la violation de l’article 1846 du code civil, dont il résulte « que, lorsque le gérant d'une société civile a été nommé pour une durée déterminée, la survenance du terme de son mandat entraîne, à défaut de renouvellement exprès, la cessation de plein droit de ce mandat, sans que le gérant qui continue de diriger, de fait, la société puisse se prévaloir d'une reconduction tacite ».
Elle étend ainsi aux gérants de sociétés civiles un principe qu’elle avait déjà adopté à propos du président d’une SAS et qui vaut également pour les gérants de SARL et les dirigeants de SA. La solution aurait probablement été différente si la reconduction tacite des gérants avait été expressément prévue dans les statuts de la société.
On notera que le gérant d’une société civile devient un gérant de fait lorsqu’il continue, comme en l’espèce, d’exercer ses fonctions après l'arrivée de leur terme alors qu’elles n’ont pas été renouvelées ; dans ce cas, il continue d’engager la société à l'égard des tiers en l'absence de publicité portant à leur connaissance la cessation de ses fonctions, mais ne peut pas se prévaloir, à l'égard des associés, des garanties accordées au gérant de droit.
Cass. com., 27 nov. 2024, n° 22-24.631, n° 715 F-D - Site EditionsLégislatives 18/12/2024
PR