SAS : une cession annulée pour non-respect du droit de préemption

Le non-respect d’un droit de préemption prévu par les statuts peut suffire à faire tomber la cession, même sans entente frauduleuse entre le vendeur et l’acquéreur. 

Dans une SAS, une cession d’actions réalisée en violation d’une clause statutaire peut être annulée sans qu’il soit nécessaire de prouver une collusion frauduleuse entre le cédant et le cessionnaire. La sanction dépend donc de la rédaction des statuts.

En l’espèce, dans une récente affaire, les statuts de la société accordent aux associés un droit de préemption en cas de cession d’actions et prévoient la nullité de toute cession conclue sans permettre l’exercice de ce droit. Un associé cède l’intégralité de ses actions sans mettre les autres associés en mesure d’exercer leur droit de préemption. La cession est annulée conformément aux statuts.

La nullité de la cession ne suffit toutefois pas à annuler automatiquement toutes les assemblées postérieures. Il faut notamment vérifier si le cessionnaire, privé rétroactivement de la qualité d’associé, a effectivement participé à l’assemblée concernée. 

En pratique, avant toute cession d’actions de SAS, il faut vérifier la procédure prévue par les statuts et en conserver la preuve. Une notification incomplète ou l’absence de consultation des bénéficiaires expose la cession à la nullité. 

Cass. Com. 8 juillet 2026, n° 25-11354

https://www.legifrance.gouv.fr/juri/id/JURITEXT000054447826 

Actualités - Technique - CSOEC 02/10/2026