SAS : les statuts priment sur une décision unanime des associés

L’organisation de la direction d’une SAS donne parfois lieu à des pratiques souples, notamment lorsqu’une décision unanime des associés intervient pour adapter une règle statutaire. Un récent arrêt de la Cour de cassation rappelle pourtant la prééminence des statuts dans ce domaine.

En principe, les statuts de la SAS fixent les conditions dans lesquelles la société est dirigée conformément au Code de commerce. Cette compétence des statuts concerne notamment les modalités de nomination et de révocation des dirigeants. Une décision collective des associés peut venir compléter ou modifier ces dispositions.

En l’espèce, les associés d’une SAS décident, à l’unanimité, de révoquer un dirigeant dans des conditions différentes de celles prévues par les statuts. Cette décision, prise en assemblée générale, traduit selon eux une volonté expresse de déroger à la clause statutaire, dans le respect du formalisme requis pour la modifier. La cour d’appel de Paris confirme l’action des associés.

Cependant, la Cour de cassation censure cette analyse. Elle rappelle que les statuts constituent la charte de fonctionnement de la société et que, dès lors qu’un texte prévoit expressément que certaines règles relèvent des statuts (comme l’organisation de la direction), les actes extra-statutaires ne peuvent y déroger, même s’ils émanent d’une décision unanime des associés. Elle réaffirme ainsi sa jurisprudence antérieure, initiée en 2022, selon laquelle les statuts prévalent en cas de contradiction avec une décision collective.

Cass. Com. 9 juillet 2025, n° 24-10428

https://www.courdecassation.fr/decision/686e0293e0a6f0ca1546efca?judilibre_juridiction=cc&judilibre_chambre%5B0%5D=comm&previousdecisionpage=0&previousdecisionindex=5&nextdecisionpage=0&nextdecisionindex=7