Publié le 05.11.2026
Lorsqu’un associé de SARL cède ses parts à un tiers, le projet de cession doit impérativement être notifié à la société et aux autres associés. La connaissance de l’opération ou même son agrément unanime ne permettent pas de régulariser l’absence de cette formalité. Pour rappel, la cession de parts sociales d’une SARL à un tiers est soumise à une procédure d’agrément. Le projet de cession doit être notifié à la société ainsi qu’à chacun des associés, par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec accusé de réception. Cette formalité, d’ordre public, permet notamment à la société d’organiser la consultation des associés sur l’entrée du nouvel acquéreur en vue de son agrément.
Dans une récente affaire, les deux seuls associés et cogérants d’une SARL s’engagent à céder l’intégralité de leurs parts à un tiers. La cession de l’un d’eux intervient le 30 juin 2019 et l’acquéreur est agréé à l’unanimité lors d’une assemblée tenue le même jour. Toutefois, le projet de cession n’est pas formellement notifié ni à la société ni aux associés avant l’agrément. Le cessionnaire soutient alors que cette formalité est inutile, les associés et la société ayant nécessairement eu connaissance de l’opération.
La Cour de cassation rejette cet argument et confirme la nullité de la cession. Selon les juges, la notification du projet de cession constitue une formalité obligatoire dont le non-respect suffit à entraîner l’annulation de l’opération, même lorsque tous les associés ont connaissance du projet et l’ont approuvé.
Cass. com. 7 octobre 2026, n° 24-10131 - Actualités - Technique - CSOEC 20/10/2026
