Refus d’agrément des actions et annulation : les précisions de l’ANSA sur la procédure à suivre

L’Association nationale des sociétés par actions (ANSA) se positionne sur les modalités pratiques à respecter pour annuler les actions d’un associé à la suite d’un refus d’agrément des associés.
Pour rappel, les cessions d’actions sont, par principe, libres en SAS. Toutefois, les statuts peuvent soumettre les cessions à une procédure d’agrément préalable des associés, tout en prévoyant un rachat des actions en cas de refus d’agrément.
L’ANSA est interrogée sur la procédure à suivre en cas de refus d’agrément des associés concernant la cession et le rachat des actions qui en découle. En effet, cette opération conduit à une réduction du capital de la société. Dans ce contexte, la question se pose de savoir si la décision d’annulation requiert impérativement une décision collective des associés, comme c’est le cas pour toute réduction de capital.
Selon l’ANSA, l’annulation des actions implique, par principe, une opération de réduction de capital. Or, la réglementation ne prévoit aucune dérogation dans ce cas. Par conséquent, une telle opération ne peut être décidée que par une décision collective des associés ayant pour objet une réduction de capital non motivée par des pertes, ce qui suppose également le respect du délai d’opposition des créanciers.

ANSA, Comité juridique du 5 juin 2024, n° 24-030
L’@ctualité en ligne, www .efl.fr 10/09/2024
PR