Rachat de parts et remboursement du compte courant d'associé : deux obligations distinctes

Une société décide de procéder à la réduction de son capital par voie de rachat et d'annulation des parts détenues par l'un de ses associés. Ce dernier demande l'annulation de cette réduction de capital et du rachat de ses parts au motif que son compte courant dans la société ne lui a pas été remboursé.

Sa demande est rejetée.  

Certes, sauf convention contraire, une avance en compte courant constitue un prêt à durée indéterminée dont le titulaire est en droit d'exiger le remboursement à tout moment. Cependant, l'obligation de payer le prix des parts rachetées et celle de rembourser le compte courant de l'associé retrayant sont indépendantes l'une de l'autre. Il n’en est autrement qu’en cas de stipulation contraire, inexistante en l’espèce.

Les juges décident, en conséquence, que si l'associé dont les parts sont rachetées est en droit de demander le remboursement de son compte courant, il ne peut invoquer le non-remboursement de ce compte pour obtenir la résolution de la convention de rachat de ses parts.

Remarque : pour obtenir gain de cause, il aurait fallu que l’intéressé prouve que la société était tenue, aux termes des statuts ou d’une convention, à une obligation indivisible portant sur le paiement du prix de rachat de ses parts et le remboursement de son compte courant d’associé.  Cette indivisibilité n’avait cependant pas été stipulée en l’espèce.

Cass. com., 12 févr. 2025, n° 23-17.483, n° 85 F-B - Site EditionsLégislatives 18/02/2025