L'approbation d'une convention réglementée n'est pas un rempart à la condamnation du gérant pour faute de gestion

Une récente jurisprudence confirme un point important quant à la responsabilité du dirigeant au regard des conventions réglementées conclues et approuvées.

Pour rappel, toute convention conclue entre une SARL et l’un de ses gérants ou associés doit être soumise à l’approbation ultérieure des associés au titre d’une convention réglementée. Il en est de même en cas de convention passée par une autre société au sein de laquelle son dirigeant ou associé indéfiniment responsable est gérant ou associé de la SARL. 

Dans l’affaire en cause, une SARL conclut deux conventions avec son gérant et associé. La première est un contrat de prestations conclu avec le gérant par l’intermédiaire d’une autre entreprise et la seconde est une cession de parts sociales au profit du gérant. Par la suite un litige survient entre les associés et le gérant du fait des conséquences financières défavorables des conventions pour la société alors que ces-dernières sont approuvées entant que conventions réglementées.

La responsabilité du gérant est retenue par les juges d’appel et de la Cour de cassation au motif qu’est caractérisée une faute de gestion causée par la conclusion d’un contrat de prestation défavorable à la SARL, ainsi qu’une cession de parts réalisée sans agrément. Les juges précisent que l’engagement de la responsabilité au titre des conséquences défavorables d’une convention réglementée n’empêche pas la poursuite en parallèle pour faute de gestion.

Cass. com. 18 décembre 2024, n°22-21487

https://www.legifrance.gouv.fr/juri/id/JURITEXT000050868483?init=true&page=1&query=22-21.487&searchField=ALL&tab_selection=all

Actualités - Technique - CSOEC 23/01/2025