La fin des obligations aux dettes de l'associé en cas de retrait

Une récente jurisprudence confirme le point de départ de la fin des obligations incombant à un associé lors de son retrait dans une société à capital variable.

Pour rappel, les statuts peuvent prévoir que le capital est variable par des augmentations de capital selon des versements successifs des associés, ou des diminutions par la reprise totale ou partielle des apports réalisés.

Dans l’affaire en cause, deux associés décident de se retirer d’une SARL à capital variable en application des possibilités offertes par les statuts. Ils demandent alors le remboursement de leurs parts. Deux mois plus tard, l’assemblée générale de la SARL refuse leur retrait. L’année suivante, les retrayants assignent la SARL en nullité de cette résolution, ce à quoi la SARL répond en demandant reconventionnellement leur condamnation au paiement au titre de factures postérieures à la date de l'annonce du retrait.

Les juges de la Cour de cassation confirment le droit de retrait des associés et les délient de toutes obligations envers la société à compter de leur demande, et ce indépendamment de la date de reprise des apports.  

Cass. Com. 18 décembre 2024, n° 23-10695

https://www.legifrance.gouv.fr/juri/id/JURITEXT000050868453?init=true&page=1&query=23-10695&searchField=ALL&tab_selection=all

Site EditionsLégislatives 30/01/2025