Don manuel de liquidités apportées au capital : le rapport suit la valeur des titres reçus

Par testament, une mère indique avoir consenti à son fils cadet une somme d’argent de 15 000 €. Elle précise qu’il a investi cette somme dans sa société de charpente. À son décès, les héritiers se querellent sur le montant du rapport à retenir : rapport nominal ou rapport en valeur ? 

La cour d’appel applique le principe du nominalisme monétaire et fixe le rapport de la donation à 15 000 €. Elle retient que le donataire a investi cette somme, parmi d’autres fonds, dans la création et le développement de sa société. Selon elle, l’investissement de fonds donnés dans la création d’une entreprise n’est pas un acte d’acquisition d’un bien au sens de l’article 860-1 du Code civil. 

La Haute Juridiction censure cette analyse au visa du même texte. L’apport de liquid ités pour financer la création d’une société en contrepartie de la propriété des titres émis constitue un acte d’acquisition ; le rapport de la somme d’argent ainsi investie est donc dû en valeur. 

à noter : Précision inédite sur le montant du rapport lorsque des deniers reçus par donation sont apportés au capital d’une société en contrepartie de titres sociaux. En qualifiant l’apport en société d’acte d’acquisition, la Haute Juridiction écarte le rapport nominal au profit d’une dette de valeur et consacre une solution défendue par une doctrine autorisée. 

La Cour de cassation précise ainsi le champ de l’exception au nominalisme prévue par l’article 860-1 du Code civil : dès lors que les deniers donnés ont servi à acquérir des titres sociaux, leur rapport est soumis, par renvoi, aux règles d’évaluation de l’article 860 du même Code. 

En pratique, le notaire chargé de liquider la succession du donateur devra d’abord identifier les titres, ou la fraction des titres, correspondant à l’emploi des deniers donnés, puis en déterminer la valeur à l’époque du partage, d’après leur état lors de l’apport. Les variations de valeur imputables à l’activité, aux diligences ou aux fautes de gestion du donataire devront être neutralisées ; seules celles qui lui sont étrangères affecteront le montant du rapport. Restera toutefois à déterminer la fraction des titres correspondant aux deniers donnés lorsque plusieurs financements ont été mobilisés, puis à isoler, dans l’évolution de leur valeur, la part étrangère à l’industrie du gratifié. 

Le notaire, conseil des familles, verra également dans cette affaire un rappel de l’importance de la volonté du disposant pour la conduite des opérations liquidatives. Aux termes du même testament, la testatrice avait rappelé le don manuel de 40 000 € consenti à son fils aîné pour l’acquisition de son appartement. Elle déclarait cette libéralité hors part successorale et instituait en outre celui-ci légataire de la quotité disponible. Cette volonté, même tardivement exprimée et bien qu’elle ne tendît pas au maintien de l’égalité entre les enfants, avait au moins le mérite de guider le notaire dans sa mission liquidative. Une donation-partage incorporant les dons antérieurs aurait pu offrir un cadre plus sécurisant, si le temps et le contexte familial avaient permis sa mise en place. 

Il convient d’alerter sur le risque successoral attaché aux aides familiales investies au capital. La provenance et l’emploi des fonds devront être tracés, et les conditions de la souscription documentées dès la constitution de la société. 

Cass. 1e civ. 1-7-2026 n° 24-14.026 F-B - L’@ctualité en ligne, www .efl.fr 21/10/2026